会社設立の勘どころ

株式会社定款作成

会社設立の手続きを簡単で安く済ませることができれば、それにこしたことはありません。

だたし、ここだけは注意したほうがよいところがあります。

それは、「定款」という、会社の根本ルールを定めた文書の作成です

定款は、作ろうと思えば簡単に作れます。

ネットでもひな形がいくらでも見つかりまし、数項目を入力するだけで作成してくれるオンラインサービスもあります。

極端な話、内容がよく分からなくても定款は作れますし、会社が設立できます。

しかし、定款の作成は会社の骨格を決める大事な作業です。

事業の形態や社長の将来のビジョンを反映できるよう、面倒でも専門家といしょに検討することをおすすめします。

当事務所では、お客様の「こうありたい」「将来こういう会社にしたい」をじっくりお聞きしたうえで定款を作成します。

普通にある、定款で失敗した例:

  • 営業許可が下りず、事業が始められない
  • 銀行から融資してもらえない
  • 会社の方針が何も決まらない
  • 自分の創った自分の会社のはずが、、

会社で許可を取得したいときは、定款の事業目的に注意

 営業許可を得るためには、会社の定款に、取得したい許可に応じた事業目的が書かれていなければなりません。

書かれていないときは、事業目的を追加し、定款を変更しなればなりません。(株主総会の決議と、変更登記が必要)

書かれていても、事業の内容だけではなく、細かい言葉づかいでダメになってしまう場合もあります。

ダメな例) 中古車の販売 ×

  「中古車の売買」としないと古物商許可が下りません。

業種によっては、所轄官庁から定款の事業目的にこう書くことと指定されているものもあって、要注意です。

会社設立のメリット・デメリット

起業するとき、個人事業主で始めるか会社を設立したほうがいいのか、判断に悩むと思います。

ここでは会社設立のメリット・デメリットをあげておきます。

会社を設立する目的・将来の事業展開(ビジョン)などを考えて、最優先のメリットを選んでおくと整理がしやすくなります。

会社設立のメリット

  • 社会的信用が高くなる(会社は登記が必要だから)ー 個人企業に比べ営業・融資などで有利
  • 社長の役員報酬を経費にできる
  • 節税策(いわゆる「会社の経費で落とせる」範囲が広い)
  • 経営者も社会保険に加入できる(受け取れる年金額増、健康保険の保障が手厚くなる)
  • 従業員が確保しやすい(社会的信用、社保完備)

会社設立のデメリット

  • 設立手続きが必要、設立費用がかかる
  • 決算や税務申告などの手続きが複雑
  • 赤字でも法人住民税がかかる
  • 専門家(税理士、社会保険労務士など)に支払う費用が大きい

その他考えておくべき要素

  • 公共関係は個人事業主だと契約してもらえない。(民間企業でも大会社はそうしているところが多い。)
  • 営業に許可が必要な業種で、法人(会社のこと)しか許可しないものもある(一般人材派遣業、訪問介護など)
  • 個人事業主が会社設立する場合、取得済みの営業許可は引き継げないので新規で申請し直しになる
  • 事業の売却や分割、引退して後継者に譲る、という点では会社が有利

補足:一人で会社設立のとき

 あたりまえのことですが、一人で会社を始めると、上記のデメリットを全部一人で抱え込むことになります。

個人事業主と比べて、以下の2つが特に負担になります。

・税務申告にかかる税理士費用

・社会保険料が高い

当初から十分な売上げが見込めるか、急成長できると確信がある場合を除いては、個人事業主でスタートする方が無難です。

法人成り

個人事業主でやっていらした方が会社(=法人)を設立し、会社として事業を行うように切り替えることを、「法人成り」といいます。

一般的には、売り上げが1,000万円を超えるか利益が600万円を超えるというタイミングが法人成りの時期といわれています。

しかし、この目安はただ節税だけを目的とした場合です。

「個人事業のままか会社にしたほうがよいか」を考えるときには、

信用度のアップ、社会保険の負担、手間と費用の増加、社長の家族構成、許可関係(たいてい取り直しになる)など、いろいろな判断要素があります。

複数の専門家の意見を聞いてみることをおすすめします。

会社の種類

会社には、「株式会社」「合同会社」「合名会社」「合資会社」の4種類がありますが、「合名会社」「合資会社」は現在ではほとんど使われていません。

 ですので、「株式会社」「合同会社」のどちらにするかになります。それぞれの特徴を比較してみます。

比較対象株式会社合同会社
設立に必要な人数1人~1人~
設立費用(電子定款の場合)定款認証費用 約52,000円
登録免許税   150,000円
定款認証費用 0円(定款認証の必要なし)
登録免許税  60,000円
出資者の呼び方株主社員
出資者の責任有限責任 ※有限責任 ※
業務執行者(経営者)取締役(株主でなくともよい)原則として社員(=出資者)全員
業務執行者の任期2~10年任期なし
会社の代表者代表取締役代表社員を置かない場合は社員全員が代表権を持つ
議決権出資割合に応じた議決権をもつ原則として一人一議決権、過半数で決定
定款変更など重要事項については社員全員の同意が必要
株式(持分)の譲渡自由(定款で制限もできる)社員全員の同意が必要
出資者への利益配分持っている株式の割合による社員の合意で自由に配分可
決算公告事業年度毎に必要必要なし

※ 有限責任: 自分が出資した金額以上の責任は負わないということ。会社が借金を抱えて倒産したとして、出資したお金は戻ってこないが、会社の借金を肩代わりする必要もない。

株式会社か合同会社か

株式会社が主流

  設立の割合でいうと、圧倒的に多いのはやはり株式会社です。社会的認知度と信用度という点では、株式会社が優位です。

合同会社について

 合同会社を選択するメリットは、

設立費用が株式会社に比べて断然安いし、定款認証がいらいないので簡単につくれる

・株式会社ほど規制、制限、義務がない民主的で自由度が高い

というのがよくいわれます。

だだし、その自由度が災いして、専門家の支援をえないで作成した定款ですと、

社内の意見が対立したとき収集がつかず、ついには経営がストップしてしまう

という、デメリットと呼ぶには大きすぎるリスクがあります。

会社設立の流れ

 ここでは圧倒的多数である「株式会社」設立の流れを中心に説明していきます。

その前に、ふだん聞きなれない用語について

用語説明備考
商号会社名のこと誰でも知っているような会社と似たものをつけてはいけません
会社の印鑑「代表取締役之印」というもので、会社の実印となります設立登記のとき印鑑登録します
発起人会社の創設メンバー、資本金を分担して出資する会社設立後は「株主」となる
発起人会で決定されれば設立時役員になる
出資の割合が多いほど会社運営への発言力も大きい
電子定款定款をPDFファイルで作成し、電子署名したもの印紙を貼らなくて済むので、紙で作る場合より40,000円安上がりになる
公証役場法務省管轄の役所。「公証人」は元裁判官など。定款が正当な手続きで作成されたことを公の機関として証明してくれる
手数料約52,000円
登録免許税会社の登記のため法務局に支払う費用150,000円~ 資本金により異なる

会社設立手続きの流れ

会社の構想をつくる

  • 事業の方向性、コンセプトづくり
  • どの種類の会社にするか決める(株式会社、合同会社、社団法人など)
  • 会社の基本事項(商号、本店所在地、事業目的、資本金、役員、出資割合など)の検討
STEP
1

発起人会の開催 ~会社の運営資金や役員などを決める

  • 全発起人で基本事項を決定し、議事録を作成
  • 会社の印鑑を発注
  • 発起人全員の印鑑証明書取得

一人で会社を設立する(発起人がひとり)場合は、基本事項を「発起人決定書」としてまとめておきます。

STEP
2

定款の作成と認証 ~会社のルールを決定する

  • 定款案の作成
  • 定款案を公証役場へ送り、点検してもらう ※1
  • 定款の清書、または電子定款の作成
  • 発起人全員の実印を押印
  • 公証役場に行き、定款を認証してもらう

※1「実質的支配者となるべき者の申告書」(暴力団員等かどうか自己申告する)という書類+写真付き身分証明書の提出が義務付けられるようになりました。それらも定款案といっしょに送ります。

STEP
3

出資金の払い込み ~資本金を集める

  • 払い込み口座の決定
  • 各発起人からその口座に振り込んでもらう
  • 通帳の記帳とコピー

まだ会社の銀行口座ができていない段階なので、発起人のうちの一人(代表取締役となる人の場合が多い)の個人口座に資本金となるお金を集める。

STEP
4

登記申請 ~会社設立の届け出をおこなう

  • 登記書類、添付書類の作成
  • 法務局への提出
  • 登録免許税の納付

申請書を提出した日が「会社の創立日」になります。

法務局にもよるのですが、だいたい7~10日くらいで登記完了となります。

STEP
5

会社設立にかかる時間と費用

会社設立にかかる時間

 ご自分ですべてやろうとした場合、(時間を割ける余裕があったとして)2か月程度かかると考えておいたほうがよいと思います。

会社の創立日にこだわりがある場合(自分の誕生日にしたいなど)、その日から逆算して、余裕を持ったスケジュールを組んでおいたほうがいいでしょう。

 

会社設立にかかる費用

すべてご自身で作成・申請手続きを行ったとして、株式会社の場合、

  印紙代40,000円 + 定款認証手数料52,000円 + 登録免許税150,000円 + 交通費などの実費

合計 242,000円~ となります。

当事務所は電子定款に対応していますので、印紙代40,000円を節約することができます。料金についてはこちらをご参照ください。

きちんとした定款を作りたいときは、ご連絡ください。

出張相談・リモート対応

ご自宅、駅前のカフェなどご希望の場所へ訪問します。千葉市内は出張無料。zoom・GoogleMeet対応。

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